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定款変更について

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  定款変更

  2006年の会社法改正により、企業経営の幅は今までにない広がりを見せました。改正によって定款を変更するだけで、様々なことをやりたい時にそのタイミングで行うことが可能になりました。今のところ制度としては十分に活用しきれていませんが、上手に活用することで非常に便利なものになります。

◆定款の内容

定款に記載する事項には、法律的性格により以下の３種類に分類することができます。

□　絶対的記載事項
定款に必ず記載しなければならない情報のことです。｢株式会社」「合同会社」等により多少異なりますが、以下に記載する６つの事項は、定款の絶対的記載事項であり、これらの記載がないと定款は無効となってしまいます。

商号、目的、本店の所在地、設立に際して出資される財産の価額又はその最低額、発起人の氏名及び住所、発行可能株式数

□　相対的記載事項
法律的に記載しなければならない義務はないが、そのことに効力をもたせたければ定款に記載しなければならない。定款に記載されていない場合は効力をもたないこと

□　任意的記載事項
必ずしも定款に記載されていなくても効力をもたない訳ではないが、定款に記載することによって（法律に違反しない限り）強い効果を持つこと

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定款変更の種類

定款変更には以下のような種類があります。

特例有限会社から株式会社へ商号変更
有限会社のメリットには「役員の任期が無期限」「決算公告義務がない」「今後新しく有限会社ができることがないので平成18年以前に設立されたことがすぐにわかる」ことがあります。

機関設計（監査役・取締役会の廃止、任期の伸長）の見直し
今後は監査役や取締役会の設置は任意となります。取締役を一人にすることも可能になりました。また、これまで２年に一度の役員変更登記が法律上決められていましたが、定款に定めることにより、取締役と監査役の任期を最大１０年まで伸長することが出来ます。

確認会社の解散事由抹消手続き
最低資本金規制特例を利用して設立した会社は、５年以内に株式会社なら一千万円、有限会社なら三百万円まで増資できなかったら解散する、 という『解散事由』が定款と登記簿に記載されています。 会社法が施行され資本金の規制が撤廃されたのに、５年以内に従来の最低資本金まで増資できなかった場合、解散しなくてはならなくなるのです。 そのようなことがないよう、まだ増資をしていない確認会社は、この『解散事由』を外す必要が早急にあります。

合名会社、合資会社から合同会社への定款変更

合名会社⇒合同会社
無限責任社員をすべて有限責任社員とする定款変更により、合名会社から合同会社へ変更することが出来ます。

合資会社⇒合同会社
一部の無限責任社員を有限責任社員とする定款変更により、合資会社から合同会社へ変更することが出来ます。この場合、合同会社の有限責任社員となる社員が、合同会社に対する出資にかかる払込及び給付をすべて履行していないときは、その払込及び給付が完了した日にその定款変更の効力が生じます。

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当事務所では豊富な経験から会社設立、社会・労働保険の手続、就業規則の作成などをアドバイス・作成させていただきます。

定款変更

有限会社から株式会社への商号変更、会社設立後の役員変更、商号変更、目的変更、定款変更等、各種変更事項にも対応しております。

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